“赶考”股东大会——怎样才是股东大会召开的正确姿势？-王真的财新博客-财新网

六七月是大考的季节。近日正值上市公司集中召开股东大会，这对上市公司而言无异于一场大考。相比莘莘学子鱼贯赴考，成人世界的“大考”要光怪陆离的多，媒体中报道的奇葩事情令人目不暇接。比如，新三板被强制中止挂牌的中科招商，面对股东的抗议和诘问，以及原定会议场所遭到围堵，董事长溜到一辆大巴车上开起了股东大会。还有ST天业（600807.SH）的股东大会，中小股东为了参加股东大会，提前数周在会场外打地铺，还有媒体报道称有投资人手持参会证，却被强行架出。

再有几乎没下过中美两国报纸版面的中兴通讯（000063.SZ），其股东大会则是一副令人沮丧的哀兵之态。有十多个散户问，公司股价下挫60%，谁来为小股东的股票损失买单？遭遇美国禁售令，公司的正常经营几乎瘫痪，为什么还把独立董事的津贴从13万提高到25万？面对投资者的愤怒和无助，中兴管理层的回答似乎无论如何都很难让人满意。全媒体时代，这些股东大会往往被迅速搬上了新闻头条和社交媒体，并被多元地呈现和解读。

股东大会其实也是企业经营者面对投资人、财经分析师的一场公关活动。从本质上说，股东大会从侧面折射出一家企业的公司治理状况。有的公司经营有方，股东大会言笑晏晏，衣香鬓影，回顾过去，展望未来，气吞山河；有的公司股权斗争激烈，股东大会好似鸿门宴，风波诡谲，暗流涌动，人人自危；有的公司经营出了状况，股东大会更是凄凄惨惨，恨不得取消作罢。

我们看中国公司的股东大会，经常让人有一种感觉，就是它缺少流程演练，预案管理。尤其对于投资者关切的问题，很多明明不难预测，却似乎没有任何话术的准备。

比如去年ST海润（600401.SH）的股东大会，有投资者问公司高管，计划如何扭转亏损的局面?现阶段面临的危机如何扭转?但在场的几位公司高管竟然无人回答。今年的中兴通讯股东大会，有小股东在现场表示，亏了100多万，被银行平仓还欠30多万，小股东的损失谁来负责？董事长殷一民沉默了有半分钟，才挤出了一句“是一个非常沉重的现实“，然后就试图把话筒从嘴边挪开。

作为企业的管理层，企业经营的好不好，日子过的红火不红火，应该是最清楚的。投资者的关切点在哪里，这些关切点在股东大会上，将被如何表达和问及，又应该由谁来回答，如何回答，才能更好地安抚投资者，这些需要做好充分的预案和演练。

欧美大公司的股东大会或者投资者会议，公司管理层、财务、法务，以及投资者关系专员，都会提前就投资者关心的方方面面的问题，做好周密的预测并提前演练。研发部门的人回答什么，财务部门的人回答什么，董事长回答什么，首席财务官又回答什么，都会有一套详尽的预案，甚至请外部的专家顾问来做沙盘推演。

当然，国内公司也有表现非常成熟而专业的。比如今年平安集团的业绩说明会，全程没有冷场。一些抛给马明哲的棘手问题，手下的几个高管，兵来将挡，水来土掩，回答的滴水不漏。

小股东的权利：一把双刃剑

股东大会呈现的众生相，究其本质，可以归结到了背后的一个深层次的问题：即小股东的权利。国内因为没有集体诉讼的顺畅通道，小股东维权行动往往很难开展民事诉讼。比如，中兴的股东大会结束后，十几名小股东相互发泄不满，也有人提起应集体起诉中兴，但有担心势单力薄，而不了了之。

但，即使没有出现打官司的情况，站在上市公司的角度，如何处理投资者关系，也是一个大命题，大学问。对于中国A股的散户和机构投资者来说，上市公司就是一支股票，或者是他们资产配置、投资组合中的一分子，而不是企业经营者眼中的一家公司。因此，长期和短期利益的博弈，大股东和小股民之争，分红还是扩大经营，这些不理解和斗争将永远存在。

那么，如何化敌为友，把持好小股东手中的双刃剑呢？让我们来看一些切实可行的建议吧。

首先也是最重要的，是对小股东的维权行动做好思想上的准备。这里暂时沿用西方国家使用的“股东维权行动“(Shareholder Activism)一词。在西方发达国家，股东维权行动也是经历了一个演变的过程。

在美国，是从80年代开始出现股东维权行动，起先主要针对经营不善的小公司，如今已经发展到更为复杂的一层，尤其是在对冲基金和资产管理公司所支持的股东维权行动，甚至成为了公司管理层抵御“门外野蛮人”的保卫战。这些股东维权行动，目标包括了经济方面的（例如推动经营方针、财务结构、成本预算的改革，来提升股东权益的价值），以及非经济方面的（例如从某些国家撤资，或者加强环境保护的投入）。当然，维权股东的运动，很多时候与上市高管的千万高薪与股东分红的落差有关，积极分子在获得主流财经媒体的报道和曝光的同时，结合社交媒体发声，便迅速获得高能量的影响力。而成为公司管理层和投资者关系专员，每年必须投入大量精力来处理的常态问题。更有甚者，股东维权行动能够施压公司的兼并和收购这些重大经营事项，例如2005年小股东建立了社交网站来声援抗议MCI与Verizon的并购一案。

拉回国内的资本市场，上市公司的股东大会，是保障小股东合法权益的一个重要的舞台。即使不能让每个人都满意而归，我们需要确保的是程序的公平和正义，以及那么一点儿人性的关怀。比如说，能不能温柔地对待投资者，股东大会的选址不要在驱车一个半小时的地方，大热天让投资者们跋山涉水地去开会，本来就情绪不佳，心里就火，这不是火上浇油嘛。又比如，能不能平等地对待大小股东，即使被诘问和质疑，也给予认真的回复呢？公司经营不善或者遭遇重创，导致小股东动不动损失几百万，那就让他在股东大会上行使表达和牢骚的权利呗。

当然，国内的中小股东，也不是人人都文明。其中也不乏觉得没有赚到钱，参加股东大会，就是为了“刁难”和“肇事”的。有拷问董事长近三天股价的，答不上来就是不关心股价、草菅股民；还有的干脆拉起横幅，“股东权利神圣不可侵犯”几个大字，维权意识非常强烈，还要拍照留念，上传视频。如此这般的股东大会，也是另外一番景象，需要公司管理层的加倍的智慧和耐心。

同为“不喜冲突”“重视和谐”的亚洲文化的日本，在历史上也出现过股东大会的闹剧和不堪。每年六月，当股东大会密集召开的时候，东京警察厅甚至需要派遣警力来维护治安。日本的股东大会，在很长一段时间也只是一种“仪式”，公司管理层并不认为有与投资者真诚沟通，这后来滋生并助长了上世纪九十年代的“总会屋”（即股东大会）的集体丑闻。日本的公司管理层为了让股东大会进行地和谐完满，起先是贿赂个别“搅局者”，让他们息事宁人，后来发展成雇佣“搅局者“来干扰合法小股东的合法提问和发言。包括三菱、大和证券、日航证券、野村证券、日本电力、第一劝业，明治制果这些日本最著名的公司，都不幸卷入其中，部分公司管理层为此锒铛入狱。

在借鉴了国外的经验教训之后，就要对小股东的维权行动做好执行层面的充分准备。

第一，面对股东大会上抛来的极具挑战甚至挑衅的问题，打开、迎接、倾听、看见。做“鸵鸟状”，忽略甚至无视，绝对不是明智之举。股东大会上会被问到哪些问题，由谁来回答，怎么回答，如何安抚情绪，这些准备工作再怎么重视和谨慎也不为过。

第二，在股东大会前后期间，注意社交媒体上的动态。公司管理层在股东大会上的一言一行，可能不会在会议纪要中记载，但很有可能通过媒体（包括社交媒体）被传播和放大。如今，记者买了股票而进入股东大会，或者小股东通过社交媒体直击股东大会，亦是屡见不鲜。如果说社交媒体是股东表达情绪，表达意见的主战场；而主流财经媒体上的曝光，将做实流言，并演变成危机公关。单从媒体报道的标题来看——“直击中兴股东大会董事的无奈和散户的无助”“心酸！市值曾达1300亿的巨头竟在大巴上开股东大会”“直击ST天业股东大会闹剧：手持参会证不能进，有人被强行架走”——就已经构成危机公关的要素了。

第三，拿出货真价实的解决方案，来满足投资者的根本诉求。巴菲特曾经用一句话道破了应对股东维权行动的最佳方法，即回归到“根本”(Return to the Basics) ——这无非是做好商业，提升公司价值，为股东创造利益。当然，有时候，各方的利益和诉求是不一致的，冲突就不可避免。所有的冲突都是利益之争的表现，总有一方的利益会受到损害，关键是站在你的立场，你准备牺牲谁的利益。这是价值取向的问题，更是人性的问题，没有人能代替你做决定。

最后，我想说，中国资本市场将不断开放，从2003年批准首支QFII(合格境外机构投资者)，允许境外机构投资者投资中国股票，到2015年QFII额度累计突破670亿美元，并全面放开投资额度上限，再到迎来到沪港通、深港通，终有一天中国A股将与国际全面接轨。鉴于此，对于中国的公众公司而言，如何组织一场高水平的股东大会，如何双向地与投资者对话，是企业最高层必须开始考虑的战略决策，尤其当企业陷入困境和危机之时，这是企业赢得支持者，还是招来破坏者的选择。

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